Os cinco princípios da governança corporativa, explicados

Integridade, transparência, equidade, responsabilização e sustentabilidade. Entenda o que cada um significa na prática.

Quando alguém me pergunta o que é governança corporativa, costumo responder com uma imagem simples: é o conjunto de regras, práticas e freios que fazem uma empresa ser dirigida no interesse dela mesma, e não apenas no interesse de quem está com a caneta na mão naquele momento. Governança é o que garante que as decisões sejam tomadas de forma clara, justa e responsável, mesmo quando ninguém está olhando.

No Brasil, a referência mais consagrada nesse tema é o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, publicado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, o IBGC. Na 6ª edição, lançada em 2023, o Código define governança como um sistema de princípios, regras, estruturas e processos pelo qual as organizações são dirigidas e monitoradas, com vistas à geração de valor sustentável para a organização, para seus sócios e para a sociedade em geral. Esse sistema tem a ética e o propósito da organização como fundamentos e se apoia em cinco princípios que funcionam como pilares: integridade, transparência, equidade, responsabilização e sustentabilidade. Neste texto eu quero explicar cada um deles sem juridiquês, mostrando o que significam no dia a dia de uma empresa real.

Integridade

A integridade foi incluída como princípio autônomo na 6ª edição e aparece em primeiro lugar na lista. Ela pede que os agentes de governança pratiquem e promovam o aprimoramento contínuo da cultura ética na organização, evitem decidir sob a influência de conflitos de interesses, mantenham coerência entre discurso e ação e preservem a lealdade à organização e o cuidado com as partes interessadas, com a sociedade e com o meio ambiente.

Na prática, integridade é o sócio que se declara impedido de votar um contrato com a empresa do cunhado, é o código de conduta que vale também para a diretoria, é o canal de denúncias que funciona de verdade. Sem integridade, os outros quatro princípios viram formalidade: dá para publicar relatórios impecáveis e continuar decidindo em benefício próprio.

Transparência

Transparência não é apenas divulgar o que a lei obriga. É disponibilizar às partes interessadas informações verdadeiras, tempestivas, coerentes, claras e relevantes, sejam elas positivas ou negativas, e não somente aquelas que interessam à administração. O Código deixa claro que essas informações não se limitam ao desempenho econômico-financeiro e alcançam também os fatores ambientais, sociais e de governança. Uma boa gestão parte do princípio de que informação clara constrói confiança, e confiança é o que sustenta relações duradouras com sócios, bancos, clientes e colaboradores.

Na prática, transparência aparece em coisas concretas: demonstrações financeiras organizadas, decisões registradas em ata, contratos formalizados, comunicação honesta sobre riscos e resultados. Uma empresa que esconde números dos próprios sócios não tem um problema de contabilidade, tem um problema de governança.

Equidade

Equidade é o tratamento justo de todos os sócios e das demais partes interessadas, levando em conta seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas. Significa que quem tem a mesma posição deve ser tratado da mesma maneira, sem privilégios ocultos e sem que um grupo use o poder que tem para prejudicar outro. Na 6ª edição, o Código acrescenta que a equidade pressupõe uma abordagem diferenciada conforme a relação de cada parte com a organização, motivada pelo senso de justiça, respeito, diversidade, inclusão, pluralismo e igualdade de direitos e oportunidades.

Esse princípio ganha enorme importância em empresas com sócios majoritários e minoritários. O sócio que controla a companhia tem legitimidade para dirigi-la, mas não tem licença para tratar o minoritário como estorvo. Equidade é a diferença entre uma sociedade em que todos se sentem respeitados e uma sociedade que vive em conflito latente.

Responsabilização (accountability)

Na edição anterior do Código, este princípio se chamava prestação de contas. Na 6ª edição, passou a se chamar responsabilização, e o nome novo diz mais. Os agentes de governança devem desempenhar suas funções com diligência, independência e com vistas à geração de valor sustentável no longo prazo, assumindo a responsabilidade pelas consequências de seus atos e omissões. E devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo. Quem administra recursos que não são só seus precisa poder explicar o que fez, por que fez e com quais resultados.

Repare que responsabilização não é sinônimo de burocracia. É postura. O administrador que age sabendo que um dia terá de justificar cada decisão tende a decidir melhor, com mais cuidado e menos improviso.

Sustentabilidade

O quinto princípio é a sustentabilidade, que na 6ª edição substituiu a antiga responsabilidade corporativa. Ele diz que os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira da organização, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e operações e aumentar as positivas, considerando no modelo de negócios os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, natural e reputacional) no curto, médio e longo prazos. Aqui a empresa deixa de olhar apenas para o próximo trimestre e passa a se pensar como parte de um sistema maior, em relação de interdependência com os ecossistemas social, econômico e ambiental.

É desse princípio que nasce boa parte da agenda que hoje chamamos de ESG. Mas a ideia é anterior à sigla: uma empresa bem governada entende que não existe lucro sustentável construído sobre danos a quem está ao redor.

Por que isso interessa a você

Talvez você esteja pensando que esses princípios são coisa de grande companhia de capital aberto. Não são. Eles se aplicam, na medida certa, a uma empresa familiar, a uma sociedade de dois amigos, a uma clínica, a uma instituição de longa permanência. Governança não é um luxo de gigante, é uma escolha de quem quer que o negócio sobreviva a seus fundadores e às crises.

Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui a análise do caso concreto por um advogado de sua confiança.