Terceira Turma veda o fluxo de caixa descontado na apuração de haveres e firma o balanço de determinação como critério.
O que aconteceu
Quando um sócio sai de uma sociedade limitada (seja por retirada, exclusão ou falecimento), surge a pergunta que mais gera briga entre sócios: quanto vale a participação dele? No julgamento do REsp 2.063.134/MG, a Terceira Turma do STJ, sob relatoria do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, reafirmou que essa conta deve ser feita pelo chamado balanço de determinação, que apura o valor patrimonial da empresa na data da saída, considerando bens, direitos e passivos avaliados a preço de mercado, inclusive o fundo de comércio.
O ponto central do julgado foi rejeitar o método do fluxo de caixa descontado, que projeta lucros futuros da empresa para dentro do cálculo. Para o STJ, o sócio que sai não pode levar consigo a expectativa de ganhos que só existirão depois, e que dependerão do risco e do trabalho de quem ficou tocando o negócio. No caso concreto, o tribunal entendeu que a falta de documentos contábeis nos autos não autoriza o perito a adotar o fluxo de caixa descontado como atalho.
Na minha leitura, essa decisão traz uma segurança enorme para quem ainda está dentro da empresa. Imagine que você e seu sócio construíram o negócio juntos, ele resolve sair e quer ser pago como se a empresa fosse render os mesmos lucros pelos próximos dez anos. Isso seria pagar pelo futuro que ele não vai mais ajudar a construir. O STJ disse, na prática, que isso não pode: o que se paga é o valor que a empresa tem hoje, e não o sonho de lucro de amanhã.
O critério do balanço de determinação tem base no artigo 1.031 do Código Civil, que manda apurar os haveres com base na situação patrimonial da sociedade na data da saída, e no artigo 606 do Código de Processo Civil, que detalha como essa perícia deve ser feita quando o contrato social é omisso. A grande novidade prática é a reafirmação de que o fundo de comércio (a clientela, a marca, o ponto, a reputação) entra na conta, mas a projeção de lucro futuro não.
Tem um recado direto para o empresário aqui: o contrato social e o acordo de sócios são o lugar certo para definir, com antecedência, como será feita a apuração de haveres. Se você não escreve nada, fica valendo a regra legal e o balanço de determinação. Se você quer outro critério (por exemplo, um múltiplo de faturamento ou um valor pré-acordado), isso precisa estar no papel antes do conflito aparecer. Depois que a briga começa, ninguém mais concorda com nada.
Por isso eu insisto com meus clientes: revisar o contrato social e ter uma cláusula clara de saída de sócio não é luxo, é proteção patrimonial. Vale tanto para quem fica (que evita pagar valores inflados) quanto para quem sai (que tem previsibilidade do que vai receber). Um bom planejamento societário hoje custa muito menos do que uma disputa judicial de apuração de haveres que pode se arrastar por anos.
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