O conselho separou o joio do trigo: o que vale é a realidade do vínculo, não o cargo escrito no contrato social.
O que aconteceu
Em decisão da 2ª Turma Ordinária da 2ª Câmara da 2ª Seção do CARF (acórdão 2202-011.450, processo 16327.720233/2014-93, julgado em 9 de setembro de 2025 e publicado em 29 de setembro de 2025), o conselho reafirmou, por unanimidade a favor do contribuinte, que a Participação nos Lucros e Resultados (PLR) paga a diretor que mantém vínculo de emprego não sofre contribuição previdenciária, desde que respeitados os requisitos da Lei 10.101/2000. O tribunal registrou que o mero exercício de função de gestão, como diretor presidente ou vice-presidente do conselho de administração, não afasta por si só o vínculo empregatício.
O fundamento legal é a alínea j do parágrafo 9 do art. 28 da Lei 8.212/1991, combinada com o inciso correspondente do art. 214 do Decreto 3.048/1999, que excluem a PLR da base de cálculo previdenciária quando cumprida a legislação específica. A lógica do CARF é clara: o que importa para definir a incidência ou não da contribuição é a realidade do vínculo (presença de subordinação e dos demais elementos do emprego), e não apenas o nome do cargo que a pessoa ocupa na estrutura societária.
Esse julgado é importante porque toca num ponto que confunde muito empresário: a diferença entre o diretor estatutário puro e o diretor que, na prática, continua sendo empregado. A contribuição previdenciária patronal incide sobre a remuneração de quem trabalha, e a PLR é justamente uma exceção prevista em lei. O CARF disse que essa exceção alcança o diretor empregado quando o plano respeita a Lei 10.101/2000.
Atenção para o outro lado da moeda, porque ele também é jurisprudência consolidada: quando se trata de diretor estatutário sem vínculo de emprego, o entendimento predominante no CARF e no próprio STJ tem sido pela incidência da contribuição sobre a PLR paga a esse administrador. Ou seja, a porta aberta por essa decisão é específica para quem comprova o vínculo empregatício. Não é um salvo-conduto para todo e qualquer dirigente.
Na minha experiência, a empresa ganha ou perde essa discussão muito antes da fiscalização chegar, e ela se ganha na documentação. Plano de PLR negociado e assinado antes do período de apuração das metas, metas claras e objetivas, acordo coletivo ou comissão paritária conforme a Lei 10.101/2000 e, no caso do diretor empregado, registros que demonstrem a continuidade do vínculo (subordinação, jornada, controle). Sem isso, a tendência é a autuação prosperar.
Minha recomendação prática: se a sua empresa paga PLR a quem ocupa cargo de direção, faça um pente-fino para classificar corretamente cada pessoa e guarde as provas do enquadramento. Vale a pena contratar essa revisão preventiva, porque a economia de contribuição previdenciária é relevante e, ao mesmo tempo, uma classificação errada gera passivo com multa e juros que pode se arrastar por anos.
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