A Resolução CVM 235/2025 ampliou os casos julgados por rito simplificado. O efeito prático: agir de boa-fé não basta mais, é preciso deixar rastro documental de que a decisão foi diligente.
O que aconteceu
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que fiscaliza o mercado de capitais, editou a Resolução 235/2025 (publicada em 24 de novembro de 2025) e ampliou o rol de condutas que podem seguir pelo rito simplificado do processo administrativo sancionador. Isso inclui falhas de administradores e gestores de fundos. Na prática, mais situações passam a poder tramitar por um caminho mais rápido de apuração e eventual punição.
O ponto central destacado pelo artigo é uma mudança de mentalidade. O dever de diligência, aquele cuidado que se espera de um bom administrador, ganhou uma dimensão de prova. Não é suficiente ter agido corretamente: é preciso conseguir demonstrar, com documentos produzidos na época da decisão, que houve estudo, informação adequada e ponderação. A prevenção deixa de ser preocupação pontual e passa a integrar a governança do dia a dia.
Muita gente entende o dever de diligência como um conceito abstrato, quase filosófico. A leitura que se consolida é bem mais concreta e prática. Diligência é comportamento que se comprova. Se um administrador tomou uma decisão relevante confiando em um parecer técnico, em números de uma área especializada ou em uma recomendação de comitê, o que vai protegê-lo depois é justamente o registro disso. Ata bem lavrada, e-mail arquivado, relatório guardado e fundamentação escrita deixam de ser burocracia e viram escudo.
É aqui que entra a chamada regra da decisão negocial, conhecida no mercado como business judgment rule. A ideia é que o administrador não responde pelo simples fato de a decisão ter dado errado, porque ninguém acerta sempre nos negócios. Ele responde quando decide de forma desinformada, desinteressada ou desleal. A diferença entre um caso e outro quase sempre está na qualidade do processo de decisão e na trilha de evidências que ficou para trás.
Para empresas de capital aberto e para quem atua no mercado, o efeito é direto: a conformidade precisa estar embutida na rotina, e não montada às pressas quando a fiscalização bate à porta. Estruturar fluxos de aprovação, definir alçadas, documentar reuniões e manter um bom arquivo interno é o que separa uma defesa sólida de uma situação frágil. Isso tem custo e disciplina, mas costuma ser muito mais barato do que enfrentar um processo sancionador sem qualquer lastro.
O tema também interessa a empresas que não são de capital aberto, embora não estejam sob a CVM. O padrão de cuidado que o mercado passa a exigir tende a se tornar referência de boa gestão em qualquer sociedade, inclusive nas familiares. Vale reforçar o caráter informativo deste comentário: cada estrutura tem suas particularidades, e a organização desses controles deve ser desenhada caso a caso, com apoio jurídico.
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