Terceira Turma decide que a anulação prévia da ata que aprovou as contas é condição para a ação de responsabilidade, mesmo em casos de fraude.
O que aconteceu
A Terceira Turma do STJ, no julgamento do REsp 2.207.934-RS, com acórdão relatado pelo ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, decidiu que a anulação prévia da ata da assembleia que aprovou as contas dos administradores é condição obrigatória para que a empresa (ou os sócios) possa ajuizar ação de responsabilidade civil contra esses administradores. O entendimento valeu inclusive em um caso que envolvia alegações de corrupção corporativa e simulação em contratos.
O raciocínio do tribunal é o seguinte: quando a assembleia aprova as contas dos administradores, ela dá a eles uma espécie de quitação (o chamado quitus). Enquanto essa aprovação estiver de pé, ela funciona como um escudo. Por isso, antes de cobrar prejuízos dos gestores, é preciso primeiro derrubar judicialmente aquela aprovação. Mesmo havendo indícios de fraude ou simulação, o caminho passa obrigatoriamente por anular antes a deliberação que aprovou as contas.
Essa decisão mexe diretamente com a governança das empresas, sobretudo das sociedades anônimas. Na prática, ela diz que a aprovação de contas em assembleia não é um carimbo de formalidade: ela tem efeito jurídico de verdade e protege quem administrou. Se a empresa quer responsabilizar um diretor depois, precisa cumprir uma etapa prévia, que é anular aquela aprovação.
A base legal está na Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76). O artigo 159 trata da ação de responsabilidade contra o administrador; o artigo 134, parágrafo 3, diz que a aprovação das contas sem reserva exonera os administradores de responsabilidade, salvo erro, dolo, fraude ou simulação; e o artigo 286 fixa o prazo de dois anos para anular as deliberações da assembleia. O STJ amarrou esses três dispositivos: até em caso de fraude, é preciso primeiro anular a aprovação, e dentro do prazo legal.
O alerta que eu faria para o empresário é sobre o relógio. Esse prazo de dois anos para anular a deliberação corre rápido. Se a companhia desconfia de irregularidades nas contas de um administrador, não dá para esperar. É preciso agir cedo, porque se o prazo passa, a aprovação se consolida e a porta para a ação de responsabilidade praticamente se fecha.
Tem também um lado de quem administra. Para o gestor de boa-fé, a decisão traz segurança: contas aprovadas regularmente em assembleia significam proteção real, e não um risco que pode ser remexido a qualquer momento anos depois. Isso reforça como a assembleia de aprovação de contas, bem conduzida e bem documentada, é um instrumento sério de organização societária, e não mera burocracia.
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