O tribunal validou a saída extrajudicial de sócio quando há acordo assinado por todos. Um sinal claro sobre a importância dos combinados.
O que aconteceu
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, por maioria, reinterpretou o Código Civil e admitiu a exclusão extrajudicial de sócio em sociedade limitada mesmo sem cláusula expressa no contrato social, desde que exista documento assinado por todos os sócios prevendo essa possibilidade. No caso (REsp 1.629.164/RS), a exclusão de um sócio minoritário se apoiou em acordo firmado por todos que previa a saída por falta grave, e os demais sócios atribuíam a ele atos reiterados contra a empresa.
Na prática, o tribunal deu peso à vontade documentada dos sócios: o que importa é que a possibilidade de exclusão por falta grave esteja combinada por escrito e assinada por todos, ainda que fora do texto do contrato social. O artigo que comenta o julgado aponta, porém, um risco: o acordo de sócios que não é levado à Junta Comercial não tem a mesma publicidade do contrato social perante terceiros.
Essa decisão é ouro para quem quer entender por que combinado vale tanto no mundo societário.
A regra tradicional dizia que, para excluir um sócio fora da Justiça, o contrato social precisava prever isso expressamente. O STJ flexibilizou: o que importa é a vontade clara e documentada de todos os sócios, ainda que ela esteja em outro documento, e não literalmente no contrato social.
Na prática, isso reforça uma ideia que eu repito sempre: a segurança de uma sociedade está nos documentos. Um acordo de sócios bem feito, assinado por todos, ganha força até para resolver situações que o contrato social não previu. É o oposto da sociedade montada na confiança verbal, que desmorona na primeira crise.
O recado para o empresário é direto. Revise o seu contrato social e o seu acordo de sócios. Deixe escrito como um sócio entra, como sai e o que acontece quando a relação azeda, e, sempre que possível, leve a cláusula de exclusão também para o contrato social, que é o documento registrado. Quem combina antes resolve no documento. Quem não combina resolve no processo, que é caro, lento e desgastante.
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