Para a Terceira Turma, a empresa só pode processar seus administradores depois de derrubar, na Justiça, a assembleia que aprovou as contas deles. Entenda por que isso muda a estratégia de quem quer cobrar responsabilidade.
O que aconteceu
A Terceira Turma do STJ reafirmou um ponto que costuma passar despercebido no dia a dia das empresas: quando a assembleia geral aprova as contas dos administradores (o chamado quitus), essa aprovação funciona como uma espécie de quitação ampla. Na prática, ela protege os administradores. Enquanto essa deliberação estiver de pé, a sociedade não pode simplesmente ajuizar uma ação de responsabilidade civil para cobrar prejuízos causados por eles.
O que o tribunal exige é uma etapa anterior: primeiro é preciso anular judicialmente a assembleia que aprovou as contas, para só depois discutir a responsabilidade dos gestores. O STJ deixou claro que essa ordem vale inclusive nas situações mais graves, como alegações de fraude, simulação ou desvio, ressalvadas as hipóteses de erro, dolo ou vício comprovado. A leitura se baseia na interpretação sistemática da Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1976).
A decisão organiza uma dúvida que gera muito ruído nas empresas familiares e nas sociedades em geral: por que aquela assembleia anual, muitas vezes tratada como formalidade, importa tanto. A resposta é que a aprovação de contas não é um carimbo qualquer. Ela produz efeito jurídico concreto, funcionando como um sinal verde que a própria sociedade deu à gestão daquele período. Depois de dado esse sinal verde, voltar atrás exige um passo formal, e não apenas o arrependimento de sócios que mudaram de ideia.
Para quem administra uma empresa, o recado é de segurança jurídica. A gestão precisa de previsibilidade, e não faria sentido que um administrador fosse cobrado anos depois por decisões cujas contas já haviam sido examinadas e aprovadas pelos sócios. Ao mesmo tempo, isso reforça a importância de levar a assembleia a sério, com informação clara, documentação organizada e registro fiel do que foi apresentado. A aprovação vale exatamente porque pressupõe que os sócios decidiram com base em contas verdadeiras.
Para quem pretende cobrar responsabilidade, a decisão muda a rota. Não basta reunir indícios de má gestão e correr para a ação de indenização. É preciso, antes, construir o caso para desconstituir a assembleia, demonstrando por que aquela aprovação não pode subsistir. Pular essa etapa tende a resultar em uma ação que sequer avança no mérito, com perda de tempo e de custo processual.
No campo da governança, o julgado valoriza os órgãos internos da sociedade. Conselho de administração atuante, conselho fiscal presente e assembleias bem conduzidas deixam de ser detalhe e passam a ser a espinha dorsal da relação entre sócios e gestores. Vale a leitura atenta do inteiro teor quando publicado, porque cada caso concreto tem particularidades, e este comentário tem finalidade apenas informativa, sem substituir a análise individualizada de um advogado.
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