A Terceira Turma do STJ reconheceu o direito da sócia de fato à prestação de contas desde a separação que lhe transferiu as quotas. Atrasar a alteração contratual não protege o administrador.
O que aconteceu
Em notícia divulgada em 13 de agosto de 2026, o Superior Tribunal de Justiça informou que a Terceira Turma, no REsp 2.085.219, relatado pelo ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, decidiu que a ação de exigir contas contra o administrador de uma empresa não depende da inclusão formal do autor no contrato social. Basta demonstrar a existência de vínculo jurídico com a sociedade.
No caso, uma mulher recebeu parte do capital social da empresa na separação consensual. O acordo previa que o ex-marido, que já era sócio, providenciaria a inclusão dela no contrato social, o que só aconteceu anos depois. Quando ela pediu contas aos administradores, o Tribunal de Justiça de São Paulo limitou o pedido ao período posterior ao registro. O STJ reformou a decisão: a existência da sociedade não se vincula exclusivamente à inscrição na Junta Comercial, cujo papel é dar publicidade e efeitos perante terceiros, e o documento da separação já comprovava a titularidade das quotas. O direito às contas foi reconhecido desde a separação, observado o prazo prescricional de dez anos.
Eu gosto dessa decisão porque ela desmonta uma estratégia que vejo com alguma frequência em conflitos societários: segurar a alteração contratual para manter o novo sócio do lado de fora. A pessoa recebe quotas em partilha de divórcio, em doação, em inventário ou em acordo, e o administrador simplesmente não leva a mudança à Junta. Enquanto isso, toca a empresa sem prestar satisfação. O STJ deixou claro que esse atraso não apaga o direito de quem já é titular das quotas.
Para o administrador, o recado é de responsabilidade retroativa. Se a titularidade existe desde o acordo, a obrigação de prestar contas também existe desde lá. Decisões sobre retirada de lucros, pró-labore, despesas pessoais pagas pela empresa e contratos com partes relacionadas podem ser questionadas por um período bem maior do que ele imaginava. E quem não guardou documentos daquela época vai ter dificuldade para explicar números antigos.
Para quem recebeu quotas e ainda não aparece no contrato social, a lição é outra: o direito existe, mas precisa ser provado. O título da transferência, seja a sentença de separação, a escritura ou o termo de acordo, é o documento central. Na minha experiência, o problema quase nunca é a tese. É a prova de quando e como a pessoa passou a ser sócia, e isso costuma estar espalhado entre processos de família, e-mails e declarações de imposto de renda.
O ponto preventivo é o mais valioso. Toda transferência de quotas deve vir acompanhada de um cronograma de formalização, com prazo, responsável e consequência pelo atraso, e o acordo de sócios pode prever como a sociedade trata o sucessor ou o ex-cônjuge nesse intervalo. Divórcio e sucessão são os momentos em que a empresa familiar fica mais vulnerável. Resolver a parte societária com o mesmo cuidado dado à partilha evita que a briga de família vire, anos depois, uma ação de exigir contas.
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